导读｜AI提示词、审查规则、标注规范、短剧剧本、设备图纸和材料工艺，哪些可以成为商业秘密？市场监管总局最新公布的六起案例，呈现了商业秘密行政保护从单一员工追责走向密点识别、全链追责、行民衔接和权利修复的新趋势。
商业秘密案件中，企业最容易说的一句话是：“这些都是我们的核心资料。”
但到了行政举报或者诉讼阶段，这句话通常不够。真正需要回答的是：究竟哪一项信息不为公众所知悉？它为什么具有商业价值？企业采取了什么保密措施？谁曾接触、如何流出、又被谁实际使用？
2026年8月20日，市场监管总局公布六起侵犯商业秘密典型案例。案件涉及分析仪器、重型机械、人工智能大模型、高温纳米合金粉末、智能装备和数字短剧。信息形态从设备图纸、工艺参数，延伸至AI模型专属提示词模板、审查规则、标注规范以及未公开短剧剧本。
这六起案件真正值得企业关注的，不只是处罚金额，而是执法思路正在发生的变化：从“有没有签保密协议”，进一步走向“秘密点是否明确、保护措施是否有效、获取使用链条是否完整”；从追究离职员工个人责任，走向对新设公司、外协人员、技术接收方等多主体的全链条审查；从单一行政处罚，走向行政、民事、刑事、和解与权利修复的组合运用。
此次公布的人工智能大模型案件受到较多关注。根据公布材料，涉案信息并非只有源代码，而是由AI模型专属提示词模板、审查规则、标注规范等资料组合形成的场景智能审查一体化方案。经行业专家论证，相关组合信息被认定具备非公知性、商业价值和保密管控要件。典型案例评析将其称为全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案件。
这说明，在人工智能场景中，企业的竞争优势不一定只沉淀在代码里。提示词工程、数据标注规则、评测方法、工作流设计、Agent技能组合、人工复核标准，以及特定业务场景下的参数与规则配置，都可能具有保护价值。
但这里必须保留一个边界：并非所有提示词、操作手册或者业务规则都当然构成商业秘密。信息仍需满足三个基本条件，即不为公众所知悉、具有商业价值，并经权利人采取相应保密措施。一个从公开资料直接拼接而来的普通提示词，或者在公司内外不受限制传播的规则文件，仅凭“内部资料”标签，很难获得稳定保护。
短剧剧本案件同样如此。未公开剧本被认定可以作为经营信息保护，并不是因为所有剧本都属于商业秘密，而是因为涉案剧本尚未公开，具有商业利用价值，且企业将其置于办公系统内，限制接触范围并保留访问、下载记录。公开后，作品仍可能受到著作权法保护；但作为商业秘密受到保护的基础，通常会随着秘密性的消失而发生变化。
对企业而言，第一项工作不是把更多文件盖上“机密”印章，而是识别真正形成竞争优势的具体信息及其组合关系。商业秘密保护的起点，是资产识别；诉讼或者举报的起点，则是能够说清楚秘密点。
二、责任审查正在从“离职员工”延伸至整条获取和使用链
六起案例中，多起具有相似结构：员工或者前员工掌握信息，离职前后向新设公司披露，新公司随后研发、生产或者销售同类产品。另一起重型机械案件中，获取路径更加复杂，涉及原技术人员、外协单位人员和被招揽的原装配人员。
这类案件提示企业，商业秘密侵权往往不是一个人的单点行为，而是一条链：有人接触，有人复制，有人传递，有人组织研发，有人投资生产，最后由经营主体进入市场获利。只盯住最初的泄密者，可能不足以阻断使用，也可能错过更有赔偿和履行能力的责任主体。
现行《反不正当竞争法》不仅规制盗窃、电子侵入、违反保密义务等行为，也规制教唆、引诱、帮助他人违反保密义务，以及第三人明知或者应知相关信息来源违法仍获取、披露或者使用的情形。《商业秘密保护规定》进一步列举了职位许诺、物质奖励、提供资金技术设备等帮助行为，并要求综合信息保密程度、获取渠道、交易价格、主体关系和行业惯例判断第三人是否“明知或者应知”。
因此，接收新员工、新技术或者外部合作成果的企业，同样需要建立“来源合规”意识。以下信号值得警惕：新员工无法解释资料来源；新团队没有合理研发周期却迅速复制竞品；研发资料直接带有原单位名称、编号或者水印；候选人承诺可以带来原单位完整客户名单、图纸或源代码；外协方提供的信息明显超出其授权范围；取得技术的价格与其研发价值明显不匹配。
企业不能把“不主动询问来源”当作风险隔离。合理的做法是，在招聘、技术引进和合作研发时完成来源声明、原单位义务提示、资料隔离和独立研发留痕。必要时设置“清洁室”机制，由不接触争议信息的团队完成替代研发。
三、商业秘密案件的胜负，越来越取决于“密点”和证据工程
重型机械案件中，有人员提供了设备外壳图纸，但经调查鉴定，该图纸不在权利人申请鉴定的核心秘密点范围内，因此未被行政处罚。这个细节很重要：来自企业内部的信息，不等于商业秘密；与产品有关的信息，也不等于权利人本案主张的秘密。
权利人必须把“我的技术”拆解为可识别、可比对、可证明的具体信息。涉嫌侵权一方则需要审查：权利人主张的范围是否过宽，其中是否混入公开知识、行业常识、产品可观察信息或者员工通用技能。双方真正交锋的中心，不应是抽象地争论谁更创新，而是密点边界、信息来源和使用同一性。
2026年6月1日起施行的《商业秘密保护规定》，已经把行政举报所需的初步材料列得更清楚：信息的形成过程和时间、非公知性、商业价值、保密措施，以及被侵权的具体线索。现行《反不正当竞争法》在民事程序中也规定了相应的举证责任转移机制，但启动该机制仍以权利人先提供初步证据为前提。
所以，保密协议只是证据体系的一部分。企业更需要长期保存以下材料：研发立项与投入记录、版本历史、实验和测试报告、代码仓库日志、文档权限、下载和外发记录、保密分级、培训签收、设备交接、离职审计、客户与供应商资料形成过程，以及异常访问告警。没有日常留痕，事后再补一份制度，往往无法还原信息如何形成、由谁控制、何时被接触。
四、维权路径不再是单选题：处罚、赔偿、制止使用和权利修复可以组合
此次案例呈现出几种值得重视的协同路径。上海案件中，执法部门在行政查处之外推动多轮谈判，最终形成包含赔偿和专利权归属的和解安排；高温合金粉末案件中，行政调查取得的材料进入后续民事诉讼审查，两级法院认定共同侵权，之后行政机关作出处罚；重型机械案件中的一名相关人员已经受到刑事处罚；智能装备案件则在追责之外，进一步协调处理被他人抢先申请专利所造成的权利状态问题。
这说明，企业遭遇商业秘密侵权时，不宜先入为主地只选“起诉”或者只选“报案”。不同路径解决的问题不同：行政执法在调查、现场检查和及时制止方面具有自身特点；民事诉讼主要解决停止侵害、损害赔偿和行为保全；涉嫌达到犯罪标准时，需要评估刑事路径；谈判和和解可以处理赔偿、载体返还、专利或成果归属、客户处置等诉讼主文未必能够完整覆盖的问题。
但路径越多，越需要统一指挥。企业应先确定核心目标：是立即阻断技术使用，还是防止公开扩散；是追回损失，还是恢复权利状态；是控制员工群体风险，还是切断竞争对手的生产销售。随后再决定证据保全、行政举报、民事诉讼、刑事控告和商业谈判的顺序，避免不同程序中的密点表述、损失口径和事实陈述互相冲突。行政调查材料用于其他程序，还需要依法完成调取、质证和证明力审查，不能理解为可以当然替代民事举证。
五、被指控侵权的一方，也应当用证据证明“技术从哪里来”
商业秘密保护不能变成对人才流动和正常竞争的过度限制。现行《商业秘密保护规定》明确列举了通常不属于侵权的情形，包括独立发现或者自行研发、对公开取得的产品进行拆卸测绘分析获得技术信息，以及前员工运用通用知识、技能、行业经验或者公开信息开展工作。
问题在于，独立研发不能只靠一句否认。高温合金粉末案件中，相关当事人主张技术属于公知常识并提交域外过期专利，但公布材料同时指出，其未能提交相应技术研发过程材料。这类证据缺口会直接削弱合法来源抗辩。
因此，企业在研发开始时就应保存需求来源、公开文献检索、技术路线选择、实验失败记录、版本迭代、人员分工和时间戳。收到律师函、行政调查通知或者诉讼材料后，不宜删除文件、清洗设备、统一口径或者匆忙补做记录；这些动作既可能破坏有利证据，也可能引发不利解释。正确顺序应是立即冻结相关数据，区分争议信息与独立研发资料，交由法务、技术专家和外部律师共同完成来源审计。
对前员工个人而言，也要区分“带走原单位的具体资料”与“使用自己长期积累的通用能力”。职业经验可以流动，商业秘密不能随人转移。把两者的边界写清、留证据，比笼统地强调忠诚或者自由更有意义。
第一：完成核心信息盘点。按照技术、经营、算法数据、客户供应链、文创内容等类别，列出真正影响竞争优势的信息；每项信息明确名称、载体、形成时间、权利主体、秘密点、商业价值和知悉范围。
第二：检查保密措施是否与信息价值匹配。核对权限分级、水印、下载限制、外发审批、日志保存、服务器与个人设备隔离、涉密会议和样品管理，避免制度写得很严，系统却对所有员工开放。
第三：补齐人员和合作链条。对核心员工、外协单位、供应商、顾问、联合研发方和投资交易相对方分别设置保密义务、成果归属、资料返还、转委托限制、审计协助和泄密通知条款。对新员工开展原单位义务和资料来源核查。
第四：做一次泄密应急演练。设定“核心员工向个人邮箱发送图纸”“代码仓库异常下载”“外协方提供疑似第三方资料”“未公开内容被抢先申请专利”等情景，明确由谁冻结账号、保全设备、联系平台、组织技术比对、评估行政民刑路径，并形成书面记录。
如已出现异常，建议先完成五项保全：人员和权限清单、服务器与代码日志、邮件及即时通信记录、涉密载体镜像、对方产品或公开申请文件。先保全，再交涉；先界定密点，再选择程序。
这六起案件表明，商业秘密保护的边界正在跟随技术与产业变化而扩展，但其法律逻辑没有改变。无论是图纸、工艺，还是AI提示词、标注规则和短剧剧本，最终都要回到同一组问题：信息是否具体，价值是否真实，措施是否匹配，接触和使用是否能够证明。
好的商业秘密体系，不是把所有资料都锁起来，也不是等员工离职后再补签一份协议。它应当让企业在平时知道什么值得保护，在发生异常时知道证据在哪里，在决定维权时知道每一条路径能够解决什么问题。
商业秘密攻守，始于边界，成于证据，落在行动。
